董卓离开新丰没有多久，新丰就被曹彬攻下，华雄也实现了他自己的诺言，与新丰一起共存亡。
曹彬拿下新丰之后顾不得休息，迅集结部队开始追击董卓，奈何董卓一心会长安，得到后面曹彬追击的消息后，下令杨定率领一军就地阻截曹彬。
杨定领命后尚未来得及设伏便遇到了曹彬的追兵，两军相遇二话没直接开战，曹军挟胜利之威迎战士气低迷的董军，然而战斗却持续很久，杨定带人死死的地挡在曹军面前。
看着前面疯狂的命令士兵阻击自己的杨定，曹彬恼怒道：“可恶，眼看就要追上董卓了，现在可好，董卓一定已经渡过灞水，我们要向再追上董卓，就必须拿下霸陵才可以了。”
徐晃出列道：“将军，请让末将前去拿下杨定。”
曹彬还未话，身边廖化抢先道：“杀鸡焉用牛刀，公明将军还请将此功让与在下如何？”
徐晃看了一眼廖化，但见廖化十分年青，而且看那身板也不是多么强壮，因此徐晃有些担心，不过曹彬却笑道：“好，元俭既然有此雄心，公明就不要与元俭争执了。元俭此去当心为上。”
廖化欣然领命出马，当廖化来到两军阵前的时候，双方正在奋力厮杀，杨定那边见曹军一方出动大将，连忙下令众人围攻廖化，岂知廖化这些年苦练武艺，早已经不是当年那个瘦的黄巾士卒了，因此上前围攻廖化的人都被廖化一一刺杀，转眼之间廖化就已经清理了通往杨定面前的道路，然后催马往杨定杀去。
杨定见曹军随便出动一人都有此武艺，心下十分害怕，望了一下就要溃败的董军，杨定知道无法阻截曹彬前进了，于是连忙下令撤军，自己更是一马当先逃跑起来。
董卓士卒听见杨定下令，一个个都转身就跑，那度让曹兵看了都有些目瞪口呆。廖化见杨定逃走，而自己被乱军所阻却追不上，心下有些焦急，因此大喝一声：“挡我者死。”这一声暴喝之后，挡在廖化身前的董军竟然十分默契的将道路让开，廖化见此一喜，连忙催动战马追赶杨定。
后面曹军阵曹性见董军溃败，而杨定更是当先逃走，廖化虽然奋力追击，然而始终与杨定有一定的距离，因此曹性出列道：“将军，末将到此还未有寸功，请将军允许末将出战。”
曹彬头道：“好，我听曹将军箭法出众，还望为我们演示一番。”
曹性应道：“将军放心，请看我如何射杀杨定。”
完曹性催马上前，一面骑马一面拿出弓箭来，当曹性追到距离杨定有一百多步地方时候，手强攻弯如满月，迅的锁定了杨定的身影，而廖化也在距离杨定五十多步紧紧相随，然后廖化就听见曹性大声喊道：“廖将军心，我要射杀杨定。”
廖化听到曹性喊声，连忙弯身伏在马背上，然后就听见头嗖的一声一箭飞过，接着就听见前面杨定大叫一声掉下马来，廖化这时候抬头一看，杨定已经死在马下，等廖化上前一看，就见杨定后颈插着一箭，而曹性也随之到来，廖化对曹性道：“将军神射，廖化佩服。”
曹性笑道：“还望廖将军不要怪我抢了你的功劳的。”
廖化淡然笑道：“无妨，都是为主公效力，何必分谁的功劳呢。”
杨定死后，曹彬留下一部分人清理战场，然后大军迅来到霸陵。
霸陵守将乃是樊稠，董卓路过的时候千叮咛万嘱咐一定要阻挡住曹彬，因此樊稠早已经将霸陵百姓全部驱赶出去，城仅有董军一万人，而曹彬这时候全军加上打扫战场的人也不过一万八千人，因此霸陵就成了横隔在曹军与长安只见的一个钉子。
更让曹彬郁闷的是，樊稠将霸陵的百姓全部驱赶到了霸陵东面，正好阻拦在曹军进攻路线之上，因此曹彬只好下令大军收拢百姓。
樊稠在城头看着曹军收拢百姓却不敢出战，只能眼睁睁的看着曹彬将百姓全部收拢，不过这样也过去了好几个时辰，想必董卓已经回到长安，所以樊稠也就不再担心。
当曹军收拢完百姓后，又不得不派人将百姓保护起来，这下曹军能战之人才一万来人，面对着坚固的霸陵也是无可奈何，幸好的是这时候张辽带着一万兵马赶到，然后将曹操那边的情况详细明。
曹彬得到张辽的增援后，决定立刻攻打霸陵，不过张辽劝道：“将军，我在董卓那边的时候对樊稠有所了解，此人虽然武艺不高，但是统兵之能十分出众，因此我们如果强攻霸陵必定损失惨重。”
曹彬问道：“那么以远之意该如何拿下霸陵。”
张辽答道：“将军请往霸陵后面看去，那里正是灞水，现在正是满水期，因此只要我们将霸陵上下游的河水堵住，然后等水势足够的时候将上游河道放开，以灞水之势水淹霸陵，如此霸陵不攻自破。”
曹彬大笑道：“远好计，如此还请远前往上游，公明前往下游行事。”
张辽徐晃领命离开，霸陵城樊稠见曹军久无动静猛然想到，曹兵必定想要利用灞水，因此连忙拍然出城，不过曹彬早已经派廖化以及曹性拦截在霸陵南北两面，出城之人只能无功而返。
看着出城之人陆续返回，而城西灞水的水势逐渐减，樊稠知道霸陵无法守住了，连忙下令大军从西门撤离，趁着水势减的机会迅渡过灞水往长安撤去。
樊稠一撤离，曹彬就得到了消息，忙命人将张辽、徐晃唤回，而张辽、徐晃得到消息后，只好将才堵上的河水慢慢放开。
曹彬进驻霸陵后，命人将百姓逐渐迁回霸陵，然后才率兵前往长安。
这时候的长安，正面临曹操猛烈的攻击，董卓虽然撤回，但是仿佛对局势一帮助也没有。
望着正在猛攻长安的曹军，曹操笑着对胡昭道：“军师，如果我是董卓，一定不会立马进驻长安。”
胡昭笑道：“董卓也是被急昏了头脑，想必现在正在长安城懊悔吧。”
事实正如胡昭所料，长安城董卓恼怒道：“可恶，若是能在城外夹击曹操，何必弄得现在这副模样。”
李儒劝道：“陛下不要恼怒，如今几路逆贼却只有曹操到达长安，因此我想一定是曹操派人阻拦了其他逆贼，因此只要我们能将城外曹操击溃即可。”
董卓担心的道：“只是这曹操可不是这么容易就被击败的。”
李儒答道：“陛下有没有注意，曹操所带之兵基本都是步兵，而我们城却有五万重甲骑兵，而且还有数千飞熊军，因此我们可派兵出城迎战曹操。”
董卓叹道：“空有无双骑兵又如何，现在城没有一个大将，自从吕布蟠桃后，这些骑兵就没有了合适的主将，如此又能挥出多大的战力呢。”李儒听了也是皱眉。
不久就听见董卓大声道：“罢了，就让朕亲自带兵出击。”
李儒忙劝道：“陛下不可，曹军之尚有赵云在那里，如果陛下亲自出城，曹操必定派赵云前来截杀，如果陛下有什么闪失的话，恐怕长安立刻就要被攻破。”
董卓质问道：“那么你我该派和人出战？董旻现在左冯翊阻截刘备，李蒙、王方在阻截马腾，李傕在阻截韩遂，郭汜在阻截张鲁，现在城谁还能带兵出征？”
李儒结巴道：“这……这……”只是半天却不出一句话来。
董卓不再理会李儒，转身离开，看着董卓离去背影，李儒十分担心，因此也立马离开来到城头观战。
董卓来到骑兵营，起三万骑兵来到长安城下，这时候曹军正奋力用撞车撞击长安城门，听着咚咚的巨响曾城门洞里传来，董卓下令打开长安城门。
城门一开，董卓一马当先冲了出去，城外曹兵跟们没有想到长安城门会自己打开，然后就见里面董卓杀出，而董卓武艺也是非比寻常，虽然早已年过不惑，但是一身蛮力还是剩下不少的，因此城门前曹兵皆被董卓砍杀，然后董卓杀出长安，后面的骑兵也陆续奔出长安。
董卓带兵一出长安就直接往曹操本阵杀来，那气势倒是很吓人，不过面对曹操麾下百战精兵收效却是不大。
曹操在阵前见董卓亲自出战，心不由的高兴起来，然后对赵云道：“子龙，董卓亲自出城迎战，此乃绝佳的良机，还望子龙能够擒杀董卓。”
赵云头道：“主公放心，云定当竭尽全力拿下董卓。”
然后赵云手提盘龙亮银枪，催动白龙马冲向董卓，途曹兵纷纷让开道路，使得赵云瞬间来到董卓面前。
董卓见赵云果然前来擒杀自己，心早就憋着一口气的他奋力将手长矛刺向赵云，而赵云毫不畏惧，亮银枪奋力一挑就将董卓长矛挑开，不过董卓那身蛮力不容觑，赵云随人将长矛跳开，手臂却感到一股巨力袭来，用了握了一下亮银枪，赵云抖擞精神向董卓进攻。
董卓年青的时候也是西凉豪侠，一身武艺也是十分高明，而且仗着一身蛮力毫不畏惧赵云，舞动着长矛与赵云当阵厮杀起来。
后面曹操见此惊道：“不想董卓还有如此武艺，竟然能与子龙交战数回合不分胜负。”
胡昭道：“主公勿惊，这董卓毕竟乃是武将出身，因此武艺出众也就理所当然。不过董卓毕竟是快五十的人了，气力一定比不得子龙将军，因此主公不必担心。”
果然如胡昭所，十几回合之后，董卓开始感到双臂酸，手长矛也渐渐沉重起来，而赵云却是越战越猛，那疾风骤雨一般的攻击令董卓开始手忙脚乱起来，再过了几个回合，赵云手亮银枪一下子刺进董卓肩膀，痛的董卓将长矛抛在地上，另一只手攥住了赵云的亮银枪，然后被疼痛此计的董卓猛然力，将亮银枪往赵云那边一推，赵云连人带马竟然被董卓推的后退几步，而赵云更是跟董卓这一下子惊住，董卓却瞅着机会转身逃开，赵宇立马清醒追了上去，可惜的是董卓坐下乃是与吕布坐骑一样的赤兔宝马，赵云虽然奋力却还是叫董卓逃进骑兵阵，有重重骑兵阻拦，赵云也只能眼见董卓逃回长安。
董卓逃回长安后，他带出来的骑兵也且战且退，最后撤回了长安。
董卓回到长安后，李儒立马上前关心道：“陛下的伤势如何？”
董卓摇头道：“皮肉之伤，不碍事，我们还是快上城墙观战吧。”
那边赵云回到曹操身边惭愧的道：“末将有负主公所托，还望主公责罚。”
曹操道：“此事不怪子龙将军，我们都没有想到董卓竟然还有这身武艺，而且他的坐骑也是宝马。”
胡昭也劝道：“不错，子龙将军不用担心，如今长安城已经没有大将了，只要我们加紧攻势，一定能够擒拿董卓的。”
于是曹操下令再次加紧攻打长安。
就在这时候，左冯翊的董旻终于抵挡不住刘备进攻开始全线撤退，然而等他撤到万年县的时候，却遭到张飞猛烈的伏击，本来就溃败的大军一下子四散逃开，董旻更是被张飞一矛刺死，然后张飞迅清理战场等待刘备大军到来。
刘备大军到来后，见万年城头插着曹军大旗，因此刘备上前喊道：“我乃并州刺史刘备，现在响应曹公号召前往剿灭董卓，还望将军放行。”
张飞在城头答道：“刘刺史还是回去吧，长安已经在我家主公手，董卓也已经受戮。”
刘备听此回去对沮授道：“军师你看这是什么情况？”
沮授答道：“我想一定是曹操不愿我们前往长安，因此才派人前来阻截我们的。”
刘备担心的问道：“那怎么办，不去长安就无法将陛下救回并州啊。”
沮授摇头道：“如今只能与曹操撕破面皮了，还请主公下令攻打万年。”
只是刘备大军还未进攻，就见西面轰隆隆巨响传来，不久就见一只骑兵冲来，等到来军在数百步外停止后，刘备才看清是西凉兵马到来，见此刘备就要派人前往接应，然而沮授却拦住刘备道：“主公，情况不对，你看对面西凉骑兵全部都是衣服进攻的样子，因此我们还需心一些。”
刘备仔细一看，果然如沮授所言，只是刘备心下有些不甘，便派韩猛上前问话。
韩猛来到西凉阵前大声喊道：“对面可是西凉兵马，不知为何却要做出这副模样？”
西凉大军阵也冲出一将大声道：“不错，我们正式西凉兵马，至于我们为什么到这里，乃是奉我家主公之命前来。”
韩猛接着问道：“是否是马刺史命你们前来协助我们的。”
那人大笑道：“哈哈，笑话，我们是来协助张飞张将军的。”
韩猛大惊道：“你们为何要协助曹操？”
那人嘲笑道：“嘿嘿，到了现在也不怕你们知道，实话跟你们了吧，我家主公正式曹操。”
韩猛在马上惊得是一颤，连忙催马回到刘备身边，等韩猛明情况后刘备吃惊的对沮授道：“怎么会这样，那马腾好歹也是一州刺史，怎么会屈伸曹操麾下。”
沮授也是苦笑道：“关于这一我也不清楚，不过有一我却知道，现在我们是无法再前进一步了。看来曹操的势力真是庞大啊。”
刘备望了一眼万年城，再看来一下西凉铁骑后，只能不敢的下令撤军。
同样的事情在其他各地都有生，不同的是在陈仓李傕被十四岁的马斩杀，韩遂也被马腾阻挡在陈仓关外。在褒斜道，吕布将郭汜斩杀后将张鲁大军死死的阻截在那里，子午谷外的董军更是早就被吕布击溃。
现在的情势是整个三辅之地基本都被曹操占据，而其他几路诸侯见此只能黯然撤兵，不过撤兵的同时也在心诅咒的曹操。
长安之战持续数天后，曹彬也带兵来到长安城下，不久马腾带着马、庞德、贾诩来到长安，现在的长安镇的是四面楚歌了。
第一次见到马腾的曹操高兴的上前握住马腾双手道：“寿成将军镇守西凉辛苦了，可喜的是将军竟然拿下了西域十六国。”
马腾连忙谦虚道：“主公过奖了，这一切都是和先生的功劳。”然后将贾诩介绍给曹操。
曹操初见贾诩还以为贾诩只是一个平凡的人，但是心下了解贾诩才能的曹操知道此人决不能觑，因此热情的道：“操见过和先生。”
贾诩也是初次见到曹操，不过曹操大名却早已根植在贾诩心，见曹操如此有礼便忙道：“诩不过一书生，当不得主公如此大礼。”
曹彬却在一边笑道：“呵呵，和先生不要过谦了，在我军之能与先生聘美的可是找不出几个啊。”
曹操也是头应道：“不错。现在好了，我们已经将长安团团围住，董卓末日就在眼前了。”
而在长安城，得知曹操现在兵力大涨后的董卓心灰意冷起来，望着萧条的长安，董卓开始回忆起自己的一生，转折仿佛就在进军洛阳的时候，自那时起董卓便开始走向灭亡，现在董卓这一回忆才猛然现，曹操好像幕后操纵自己的那个人。
李儒看着一脸颓相的董卓，心下也是苦闷起来。最后董卓起身道：“优，如今我们一胜算也没有了，但是我董卓觉不能死在曹操手，所以你要是有什么想法就去做吧。”
李儒泣道：“陛下，儒自从入赘你门下后，已经将自己当做董家的人了，现在又岂会远离陛下而去。”
董卓笑道：“好，那就让我们一起走吧。”
随后董卓去见了献帝刘协对他道：“你也不用担心了，城外曹操已经将长安团团围住，我是不会被曹操杀死的，而对你，呵呵，我也算是仁至义尽了。你走吧，出城去见曹操吧。”
当汉献帝来到城外见到曹操后，长安城皇宫方向燃起大火，董卓一家跟李儒一起**在长安宫，望着长安皇宫的大火，曹操叹道：“董卓也算一位枭雄，可惜遇到了我曹操。”